分公司注銷(xiāo)流程怎么走（16篇）

【第1篇】分公司注銷(xiāo)流程怎么走

分公司注銷(xiāo)流程如下：

1. 領(lǐng)取分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)，填寫(xiě)共同委托代理人或指定代表的證明。

2. 準(zhǔn)備辦理注銷(xiāo)登記的材料，注銷(xiāo)登記材料需要由所屬公司做出決定并簽署出具相關(guān)材料。

3. 提交準(zhǔn)備好的材料。

4. 注銷(xiāo)國(guó)、地稅稅務(wù)登記證，需要國(guó)、地稅稅務(wù)登記證、所有國(guó)、地稅有關(guān)材料和備案公章。

【第2篇】分公司注銷(xiāo)需要什么材料

根據(jù)我國(guó)《公司法》相關(guān)規(guī)定，分公司作為其上級(jí)總公司的分支機(jī)構(gòu)，依法不具備獨(dú)立法人地位，其對(duì)外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也由總公司承擔(dān)。

故分公司的注銷(xiāo)登記手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)便，只需要根據(jù)注冊(cè)地工商登記部門(mén)的要求提供具體材料即可。

一般情況下包括：負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件、注冊(cè)登記時(shí)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、分公司注銷(xiāo)的股東會(huì)決議、注銷(xiāo)公告等等。

【第3篇】分公司辦理注銷(xiāo)

重磅！企業(yè)注銷(xiāo)又有新規(guī)定！注銷(xiāo)程序又雙叒叕簡(jiǎn)化了！今天起，企業(yè)注銷(xiāo)都按這個(gè)來(lái)！

重磅！企業(yè)注銷(xiāo)最新政策！

市場(chǎng)監(jiān)管總局 國(guó)家稅務(wù)總局

關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知

國(guó)市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào)

近年來(lái)，市場(chǎng)監(jiān)管總局、稅務(wù)總局積極推行企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革試點(diǎn)改革工作，極大地便利了未開(kāi)業(yè)或無(wú)債權(quán)債務(wù)市場(chǎng)主體退出市場(chǎng)。為落實(shí)國(guó)務(wù)院部署和《政府工作報(bào)告》要求，實(shí)行中小微企業(yè)、個(gè)體工商戶簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，持續(xù)深化商事制度改革，暢通市場(chǎng)主體退出渠道，提高市場(chǎng)主體活躍度，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、拓展簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記適用范圍

在《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》（工商企注字〔2016〕253號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）、《關(guān)于加強(qiáng)信息共享和聯(lián)合監(jiān)管的通知》（工商企注字〔2018〕11號(hào)）基礎(chǔ)上，將簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體（上市股份有限公司除外，下同）。市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。全體投資人書(shū)面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

稅務(wù)部門(mén)通過(guò)信息共享獲取市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)推送的擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況，對(duì)經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門(mén)不提出異議：一是未辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人，二是辦理過(guò)涉稅事宜但沒(méi)領(lǐng)用過(guò)發(fā)票（含代開(kāi)發(fā)票）、沒(méi)有欠稅和沒(méi)有其他未辦結(jié)事項(xiàng)的納稅人，三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷(xiāo)發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

二、實(shí)施個(gè)體工商戶簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記

營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過(guò)簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記的，無(wú)需提交承諾書(shū)，也無(wú)需公示。個(gè)體工商戶在提交簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記申請(qǐng)后，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)將個(gè)體工商戶擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的相關(guān)信息通過(guò)省級(jí)統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺(tái)、政務(wù)信息平臺(tái)、部門(mén)間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺(tái)）推送給同級(jí)稅務(wù)等部門(mén)，稅務(wù)等部門(mén)于10天（自然日，下同）內(nèi)反饋是否同意簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。對(duì)于稅務(wù)等部門(mén)無(wú)異議的，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。稅務(wù)部門(mén)不提異議的情形與本通知第一條相關(guān)規(guī)定一致。

三、壓縮簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記公示時(shí)間

將簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的公示時(shí)間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場(chǎng)主體可直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。市場(chǎng)主體應(yīng)當(dāng)在公示期屆滿之日起20天內(nèi)向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)，可根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不超過(guò)30天。市場(chǎng)主體在公示后，不得從事與注銷(xiāo)無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

四、建立簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記容錯(cuò)機(jī)制

市場(chǎng)主體申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的，經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)審查存在“被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄”、“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷(xiāo)登記的”等不適用簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記程序的，無(wú)需撤銷(xiāo)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。對(duì)于承諾書(shū)文字、形式填寫(xiě)不規(guī)范的，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)在市場(chǎng)主體補(bǔ)正后予以受理其簡(jiǎn)易注銷(xiāo)申請(qǐng)，無(wú)需重新公示。

五、優(yōu)化注銷(xiāo)平臺(tái)功能流程

允許市場(chǎng)主體通過(guò)注銷(xiāo)平臺(tái)進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，對(duì)符合條件的市場(chǎng)主體實(shí)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記全程網(wǎng)辦。市場(chǎng)主體填報(bào)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)信息后，平臺(tái)自動(dòng)生成《全體投資人承諾書(shū)》，除機(jī)關(guān)、事業(yè)法人、外國(guó)投資人等特殊情形外，全體投資人實(shí)名認(rèn)證并進(jìn)行電子簽名。市場(chǎng)主體可以通過(guò)郵寄方式交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照丟失的，可通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)發(fā)布營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

市場(chǎng)監(jiān)管總局 稅務(wù)總局

2023年7月30日

重點(diǎn)變化?。?！

1、簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體。

2、營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)體工商戶通過(guò)簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記的，無(wú)需提交承諾書(shū)，也無(wú)需公示。

3、將簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的公示時(shí)間由45天壓縮為20天，公示期屆滿后，市場(chǎng)主體可直接向市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。

4、建立簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記容錯(cuò)機(jī)制，優(yōu)化注銷(xiāo)平臺(tái)功能流程 。

辦理企業(yè)注銷(xiāo)需要注意的5大事項(xiàng)

1、納稅人對(duì)報(bào)送材料的真實(shí)性和合法性承擔(dān)責(zé)任。

2、納稅人申請(qǐng)清稅注銷(xiāo)前，應(yīng)當(dāng)結(jié)清應(yīng)納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷(xiāo)發(fā)票和其他稅務(wù)證件。

這其中包括需要申報(bào)繳納企業(yè)所得稅（注銷(xiāo)清算所得也要申報(bào)），清算土地增值稅，結(jié)清出口退（免）稅款等。

3、注銷(xiāo)應(yīng)先稅務(wù)后工商，被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，需要在吊銷(xiāo)之日起15天以內(nèi)，申報(bào)辦理清稅注銷(xiāo)。

4、已在稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了社保登記的，還需要辦理注銷(xiāo)保險(xiǎn)費(fèi)繳費(fèi)信息登記。

5、企業(yè)注銷(xiāo)后賬簿等涉稅資料一定要按規(guī)定保存，不得擅自銷(xiāo)毀，之前就有會(huì)計(jì)因?yàn)檫@個(gè)被判刑！

案例：毀壞銷(xiāo)毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿負(fù)責(zé)人被追究刑事責(zé)任

被告人王某系原山西某某稅務(wù)師事務(wù)所有限公司的所長(zhǎng)，是該事務(wù)所的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者，被告人李某某是該公司的法定代表人。

2023年11月份，被告人王某準(zhǔn)備注銷(xiāo)山西某某稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 ，經(jīng)稅務(wù)部門(mén)審查，符合注銷(xiāo)登記的條件，決定準(zhǔn)予核準(zhǔn)。2023年2月19日公司因停止經(jīng)營(yíng)申請(qǐng)撤銷(xiāo)銀行結(jié)算賬戶。大同市工商行政管理局出具《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》，經(jīng)審查，申請(qǐng)材料齊全， 符合法定形式，決定準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記。

期間，被告人王某指使被告人李某某等，銷(xiāo)毀了該公司2023年到2023年的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬薄。被告人王某銷(xiāo)毀了該公司2005年至2023年的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬薄及2023年以后的電子記賬。

判決如下：

一、被告人王某(所長(zhǎng)實(shí)際經(jīng)營(yíng)者)犯故意銷(xiāo)毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

二、被告人李某某（法人代表）犯故意銷(xiāo)毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金人民幣20000元。

由于現(xiàn)在疫情以及國(guó)外疫情的嚴(yán)重影響，從去年開(kāi)始，很多企業(yè)公司已經(jīng)少了很多業(yè)務(wù)，公司的收入嚴(yán)重減少導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)不下去，想要注銷(xiāo)企業(yè)，而近年，國(guó)家雖然開(kāi)始簡(jiǎn)化注銷(xiāo)，但簡(jiǎn)化注銷(xiāo)也不是適合于每家公司。

稅務(wù)注銷(xiāo)

注銷(xiāo)稅務(wù)登記是指，納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷(xiāo)以及其他情形，依法終止納稅義務(wù)的，在向工商行政管理機(jī)關(guān)或者其他機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記前，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記的活動(dòng)。

工商注銷(xiāo)

小規(guī)模納稅人是指年銷(xiāo)售額在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會(huì)計(jì)核算不健全，不能按規(guī)定報(bào)送有關(guān)稅務(wù)資料的增值稅納稅人。所稱會(huì)計(jì)核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷(xiāo)項(xiàng)稅額、進(jìn)項(xiàng)稅額和應(yīng)納稅額。工商注銷(xiāo)分為：簡(jiǎn)易注銷(xiāo)、一般注銷(xiāo)。

稅務(wù)注銷(xiāo)問(wèn)題

注銷(xiāo)公司最大的難題在于賬目要清晰，沒(méi)有偷稅漏稅行為，否則都要補(bǔ)上才能注銷(xiāo)。從經(jīng)營(yíng)角度講，疫情的爆發(fā)是今年企業(yè)注銷(xiāo)的最大源頭，這也使源頭企業(yè)借此大肆漲價(jià)，缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力的中小企業(yè)未來(lái)幾年生存將會(huì)更加艱難，及時(shí)止損很有必要，今年不注銷(xiāo)，明年再注銷(xiāo)的時(shí)候，就要算清稅費(fèi)。

其中，印花稅是注銷(xiāo)必查項(xiàng)目印花稅作為一個(gè)小稅種，平時(shí)在大家眼里無(wú)甚存在感！企業(yè)注銷(xiāo)時(shí)，它就會(huì)讓你嘗嘗忽視它的后果。企業(yè)成立以來(lái)的重大合同，均會(huì)進(jìn)行印花稅審核，實(shí)收資本、資本公積、營(yíng)業(yè)賬簿、租賃、購(gòu)銷(xiāo)合同都是檢查重點(diǎn)！注銷(xiāo)前，仔細(xì)檢查一遍，該補(bǔ)的趕緊補(bǔ)！

而根據(jù)企業(yè)情況不同，注銷(xiāo)稅務(wù)登記分以下3種情況：

以下情況可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)

國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定：完善中小微企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)制度，使中小微企業(yè)在開(kāi)辦便利的同時(shí)退出也便捷，促進(jìn)改善市場(chǎng)主體結(jié)構(gòu)，提高市場(chǎng)主體活躍度。

圖片來(lái)源：國(guó)務(wù)院網(wǎng)站

在6個(gè)月內(nèi)沒(méi)有申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的，可作出依職權(quán)注銷(xiāo)，依職權(quán)注銷(xiāo)其實(shí)就是 “先注銷(xiāo)，后清算”，可以大大提高效率，清除“僵尸主體”。同時(shí)為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，注銷(xiāo)后若有未完結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，可恢復(fù)到注銷(xiāo)前的狀態(tài)。

注銷(xiāo)這么麻煩？不注銷(xiāo)了行不？

有人說(shuō)了，既然注銷(xiāo)這么麻煩，還得補(bǔ)稅，那我不注銷(xiāo)了，就把企業(yè)扔在那里不管了，讓它自生自滅行嗎？

有這樣的想法，那可就是大錯(cuò)特錯(cuò)了！

一、稅務(wù)上，公司不正常注銷(xiāo)

公司不注銷(xiāo)，你也不按規(guī)定進(jìn)行納稅申報(bào)，后果有：

1、有欠稅的話會(huì)有滯納金會(huì)一直累計(jì)！

2、還可能會(huì)被稅局認(rèn)定為“非正常戶”！

3、同一法人代表在沒(méi)有解除非正常戶之前，可能無(wú)法辦理新的稅務(wù)登記，不能開(kāi)展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

二、工商上，公司不正常注銷(xiāo)

公司不注銷(xiāo)，你也不按規(guī)定參加工商年檢，后果有：

1、將被工商局吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照！

在吊銷(xiāo)后注銷(xiāo)前，公司依然存在，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，但不得開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)！

2、公司法定代表人、股東將被工商局列入監(jiān)控黑名單，在三年內(nèi)無(wú)法再注冊(cè)公司！

3、公司、個(gè)人信用被抹黑，影響?zhàn)B老保險(xiǎn)領(lǐng)取、出境、乘坐飛機(jī)高鐵等等！

如果有公司沒(méi)有業(yè)務(wù)，停止經(jīng)營(yíng)了，一定要趁早注銷(xiāo)，選擇不注銷(xiāo)，那只會(huì)讓問(wèn)題變得更復(fù)雜，讓自己和企業(yè)承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)！

【第4篇】?jī)?nèi)資分公司注銷(xiāo)指南

【辦理?xiàng)l件】

1.分公司被公司撤銷(xiāo)

2.分公司被依法責(zé)令關(guān)閉

3.分公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

4.其他原因

【材料清單】

1.《分公司登記申請(qǐng)書(shū)》

2.《指定代表或者共同委托人授權(quán)委托書(shū)》

3. 分公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，提交責(zé)令關(guān)閉的文件；被公司登記機(jī)關(guān)依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，提交公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的決定

4.稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明

5.分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本

6.其他相關(guān)材料

說(shuō)明：1. 提交材料涉及簽署的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章。

【分類(lèi)處置辦理時(shí)限】

1. 分公司注銷(xiāo)登記當(dāng)場(chǎng)辦結(jié)。

【第5篇】分公司注銷(xiāo)流程及材料

最近有客戶擬解散子公司，為此學(xué)習(xí)了一下企業(yè)解散的相關(guān)流程，整理如下：

一、召開(kāi)股東會(huì)作出企業(yè)解散及清算的決議

公司法第八十一條規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的解散與清算辦法，公司解散與清算，應(yīng)當(dāng)首先審閱公司的章程，查看是否存在有別于公司法的特別或者更加具體的規(guī)定。

企業(yè)的解散及清算屬于重大表決事項(xiàng)，公司法第三十七條第九款規(guī)定股東會(huì)有權(quán)對(duì)公司解散、清算作出決議，公司解散的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

二、董事會(huì)制定公司解散的方案

公司法第四十六條規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)包括制定公司解散的方案。根據(jù)實(shí)踐，鑒于一些企業(yè)的股東眾多且分散各地，一些自然人股東或企業(yè)法人股東不便于出席會(huì)議、用印等，因此，在股東會(huì)作出公司解散的決議后，應(yīng)審閱公司章程或者企業(yè)內(nèi)部的有關(guān)文件，查看是否存在一些股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行的與解散和清算有關(guān)的事項(xiàng)，根據(jù)具體情形，由董事會(huì)制定公司解散的具體方案。

三、清算組成立

根據(jù)公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條，公司因股東決議解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組開(kāi)始清算。

公司成立清算組的成員：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定的人員或董事組成。

發(fā)生下列情況，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人可申請(qǐng)法院指定人員組成清算組：

1.公司解散，在15日內(nèi)不組成清算組（逾期不成立清算組進(jìn)行清算）；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

法院指定可組成清算組的人員包括：

1.公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

2.律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

3.律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

認(rèn)為法院指定的人員存在下列情形的，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人向法院申請(qǐng)變更，法院也可以依職權(quán)更換清算組成員：

1.有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

2.喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

3.有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

四、清算組的職權(quán)及清算程序

1.清算組的職權(quán)

公司法規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，在公司決議解散后，清算結(jié)束并辦理注銷(xiāo)登記前，有關(guān)公司的民事訴訟應(yīng)以公司的名義進(jìn)行，由清算組代表公司參加訴訟，未成立清算組則由原法定代表人參加訴訟）。

清算期間，公司存續(xù)（公司尚未注銷(xiāo)），不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

2.清算程序

（1）應(yīng)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)；

（3）執(zhí)行清算方案：

由于不同的類(lèi)型的費(fèi)用清償優(yōu)先級(jí)別不同，在編制分配方案時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)首先用于支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

五、清算方案的主要內(nèi)容

公司自行清算的，清算組應(yīng)編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)的某市住建委主管的一個(gè)集體所有制企業(yè)的清算方案（該清算方案由清算組編制并提交主管機(jī)關(guān)審批），清算方案主要包括下列內(nèi)容：

（一）企業(yè)簡(jiǎn)介及歷史沿革

主要披露審批機(jī)關(guān)或有關(guān)股東情況，因?yàn)樵摲桨感枰峤还蓶|或上級(jí)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

（二）企業(yè)解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下內(nèi)容：

(1)對(duì)清算組進(jìn)行公告

在市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例及其實(shí)施細(xì)則生效前，公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定清算組成員、負(fù)責(zé)人名單需要向工商局備案并通知稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行，市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例及其實(shí)施細(xì)則生效后，僅規(guī)定清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

(2)清算公告和債權(quán)登記

清算組成立后，應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在省級(jí)報(bào)紙上公告。通知債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)、債務(wù)人或財(cái)物持有人向清算組清償債務(wù)或返還財(cái)物、原職工向清算組提交有關(guān)勞動(dòng)人事檔案材料。

書(shū)面通知和清算公告應(yīng)包括公司名稱、清算組地址、清算開(kāi)始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

(3)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)

清算組依法接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容包括公司公章及有關(guān)公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、職工的檔案、材料，并從接交之日起建立公章使用審批、檔案財(cái)務(wù)管理等制度。

(4)債權(quán)登記及依法核定

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記并依法進(jìn)行核定。清算組核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，經(jīng)債權(quán)人要求，清算組應(yīng)重新核定后通知債權(quán)人。債權(quán)人對(duì)清算組重新核定的債權(quán)仍有異議的，清算組應(yīng)告知債權(quán)人向人民法院起訴確認(rèn)。

清算期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

(5)資產(chǎn)調(diào)查及清收

公司的資產(chǎn)清理是清算的基礎(chǔ)性工作，只有對(duì)公司財(cái)產(chǎn)狀況詳細(xì)調(diào)查了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。企業(yè)資產(chǎn)一般包括固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、現(xiàn)金、銀行存款、對(duì)外投資、應(yīng)收款項(xiàng)等。

清算組成立之后，應(yīng)當(dāng)就破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)主體資格、是否享有房屋、土地、車(chē)輛、設(shè)備等固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，可由律師在公司營(yíng)業(yè)地域范圍內(nèi)的國(guó)土、房管、車(chē)輛管理、銀行等部門(mén)查詢具體財(cái)產(chǎn)線索，并出具正式調(diào)查報(bào)告。

另外，清算組應(yīng)向破產(chǎn)企業(yè)原職員收集檔案材料，了解破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)線索和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)向債務(wù)人、財(cái)物檔案持有人主張清償和歸還，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)通過(guò)訴訟程序主張。

(6)審核公司職工身份、制定職工安置方案

收集破產(chǎn)企業(yè)原人事檔案資料，調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)原職工的情況。破產(chǎn)企業(yè)清算的公告發(fā)布之后，公司原職工可能會(huì)向清算組申報(bào)職工身份，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)其提交的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，依法核實(shí)其是否仍然與破產(chǎn)企業(yè)存在勞動(dòng)關(guān)系。

根據(jù)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)原職工身份的審核結(jié)果，依法確認(rèn)需要安置的職工名單，并進(jìn)行公告。

(7)編制資產(chǎn)負(fù)債表或起草財(cái)務(wù)說(shuō)明

根據(jù)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)調(diào)查及清收結(jié)果，以及對(duì)破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的核定結(jié)果，制定公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。如相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料不具備制定資產(chǎn)負(fù)債表的條件，則由清算組起草財(cái)務(wù)說(shuō)明。

(8)制定清算方案

經(jīng)調(diào)查清收，破產(chǎn)企業(yè)名下如享有固定資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)的，則應(yīng)依照法定程序?qū)举Y產(chǎn)進(jìn)行處置。如公司存在有價(jià)值的無(wú)形資產(chǎn)或者比較難以取得的、具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的資質(zhì)，還可選擇對(duì)破產(chǎn)企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓，公司轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)制定職工安置方案。就資產(chǎn)處置或公司整體轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款，制定清算方案。

如果破產(chǎn)企業(yè)并無(wú)任何資產(chǎn)，或者資產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)、且債權(quán)人不能就現(xiàn)有資產(chǎn)達(dá)成分配方案的，則以破產(chǎn)企業(yè)的名義向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

(9)申請(qǐng)破產(chǎn)

破產(chǎn)企業(yè)僅清算確屬資不抵債的，經(jīng)主管部門(mén)同意，可以依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。人民法院經(jīng)審理，認(rèn)為破產(chǎn)企業(yè)符合申請(qǐng)破產(chǎn)法定條件的，依法裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定破產(chǎn)管理人。破產(chǎn)管理人依據(jù)法律規(guī)定在經(jīng)過(guò)資產(chǎn)核實(shí)、編制債務(wù)清單和資產(chǎn)清單、召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議之后依法對(duì)破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

如果破產(chǎn)企業(yè)具有部分資產(chǎn)的，則依照下列順序進(jìn)行清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

如果破產(chǎn)企業(yè)無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配的，破產(chǎn)管理人將請(qǐng)求人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向工商管理部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記。

自此，破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)過(guò)自行清算、破產(chǎn)清算后，注銷(xiāo)企業(yè)法人主體資格歸于消滅，公司所有債權(quán)債務(wù)也歸于消滅。

（三）工作要求

寫(xiě)明清算組的議事規(guī)則，辦理清算的指導(dǎo)思想，對(duì)遺留問(wèn)題的處置方案等。

（四）工作步驟及重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)

(1)在報(bào)紙上公告破產(chǎn)企業(yè)清算組成立的通知，并要求相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人、財(cái)物持有人、原職工向清算組申報(bào)權(quán)益，對(duì)已經(jīng)清楚的債權(quán)人、職工等，應(yīng)當(dāng)直接通知。

(2)接受相關(guān)人員的權(quán)益申報(bào)，并依法進(jìn)行審核。

(3)向國(guó)土、房管、車(chē)輛管理等部門(mén)調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。

(4)向銀行調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)銀行賬戶，了解破產(chǎn)企業(yè)銀行存款余額及資金進(jìn)出明細(xì)。

(5)起草清算報(bào)告。

(6)清算領(lǐng)導(dǎo)小組召開(kāi)會(huì)議討論清算報(bào)告，并形成最終報(bào)告。

(7)根據(jù)清算報(bào)告召集破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人、債務(wù)人、原職工等召開(kāi)清算會(huì)議，通告破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)債權(quán)債權(quán)及資產(chǎn)狀況，討論破產(chǎn)企業(yè)的處置方案。

(8)根據(jù)處置方案，如決定破產(chǎn)企業(yè)申請(qǐng)破產(chǎn)的，則依法向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

（五）涉及的資金及保障保障

由于清算費(fèi)用有較高的優(yōu)先級(jí)別，因此，自成立清算組至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)、到宣告破產(chǎn)期間，將具體清算工作事務(wù)所需的費(fèi)用，例如公告、交通、快遞、查檔、調(diào)查、文印等費(fèi)用；處理清算組事務(wù)的人工費(fèi)；可能通過(guò)訴訟清收債權(quán)和收回財(cái)產(chǎn)的律師代理費(fèi)；清算期間可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)作為被告的應(yīng)訴案件的律師代理費(fèi)；代理破產(chǎn)企業(yè)申請(qǐng)破產(chǎn)的律師代理費(fèi)；受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，作為區(qū)住建局代理人全程參與破產(chǎn)程序，配合法院和破產(chǎn)管理人的工作等事務(wù)發(fā)生的律師代理費(fèi)，清算或破產(chǎn)過(guò)程中可能需要另行委托審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)而發(fā)生的費(fèi)用、以及清算過(guò)程中可能發(fā)生的人民法院收取的訴訟費(fèi)用，寫(xiě)明相關(guān)費(fèi)用的支付與安排問(wèn)題。

六、書(shū)面通知債權(quán)人并公告

清算組成立之日起15日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告，報(bào)紙的影響力應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍選擇在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙。

未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

七、申報(bào)債權(quán)

1.申報(bào)債權(quán)

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

2.補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的分配制度

債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前（清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者法院確認(rèn)完畢）補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。

補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，如存在尚未分配的財(cái)產(chǎn)，可從中依法獲得清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過(guò)錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。

3.債權(quán)核定異議

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)后，清算組將根據(jù)有關(guān)證明材料進(jìn)行核定，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，法院應(yīng)予受理。

八、財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，申請(qǐng)宣告破產(chǎn)

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

九、注銷(xiāo)公司登記

1.注銷(xiāo)登記相關(guān)要求

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者法院確認(rèn)，在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，注銷(xiāo)登記后，公司終止。市場(chǎng)主體注銷(xiāo)依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，如有分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)先依法辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷(xiāo)登記后再辦理市場(chǎng)主體的注銷(xiāo)登記。

申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（1）申請(qǐng)書(shū)；

（2）依法作出解散、注銷(xiāo)的決議或者決定，或者被行政機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)的文件；

（3）清算報(bào)告、負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明；

（4）稅務(wù)部門(mén)出具的清稅證明。

除前款規(guī)定外，人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人進(jìn)行清算的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院指定證明；合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，還應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人簽署的注銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)決定書(shū)。

個(gè)體工商戶申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的，無(wú)需提交第二項(xiàng)、第三項(xiàng)材料；因合并、分立而申請(qǐng)市場(chǎng)主體注銷(xiāo)登記的，無(wú)需提交第三項(xiàng)材料。

2.注銷(xiāo)登記的簡(jiǎn)易程序

（1）可以通過(guò)簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記的情形

公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書(shū)面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記。

（2）不得申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的情形

公司注銷(xiāo)依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，公司在經(jīng)營(yíng)異常名錄或者市場(chǎng)監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單中的；存在股權(quán)（財(cái)產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或者動(dòng)產(chǎn)抵押，或者對(duì)其他市場(chǎng)主體存在投資的；正在被立案調(diào)查或者采取行政強(qiáng)制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)的；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；存在其他不符合可以辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序的情形。

（3）簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的流程

申請(qǐng)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交申請(qǐng)書(shū)和全體投資人承諾書(shū)，將承諾書(shū)及注銷(xiāo)登記申請(qǐng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。

在公示期內(nèi)無(wú)相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，市場(chǎng)主體可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

個(gè)體工商戶按照簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記的，無(wú)需公示，由登記機(jī)關(guān)將個(gè)體工商戶的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)推送至稅務(wù)等有關(guān)部門(mén)，有關(guān)部門(mén)在10日內(nèi)沒(méi)有提出異議的，可以直接辦理注銷(xiāo)登記。

【第6篇】分公司稅務(wù)注銷(xiāo)原因

我們?cè)谧N(xiāo)公司的時(shí)候，是需要注銷(xiāo)公司稅務(wù)的，但是很多的人們經(jīng)常遇到公司稅務(wù)沒(méi)有辦法注銷(xiāo)的情況，究竟是什么原因呢？萬(wàn)興偉業(yè)財(cái)務(wù)帶大家來(lái)看看。

公司稅務(wù)注銷(xiāo)需要什么材料？

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件(未三證合一：稅務(wù)登記證正副本原件）；

2、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件及原件；

3、金稅盤(pán)（稅控盤(pán)）、報(bào)稅盤(pán)；

4、作廢發(fā)票（空白發(fā)票作廢）、發(fā)票領(lǐng)購(gòu)簿、發(fā)票章；

5、公章；

6、當(dāng)年的所得稅匯算清繳報(bào)表（年報(bào)）（所得稅查賬征收戶）、當(dāng)期所得稅、增值稅、原地稅申報(bào)表（附加稅等）、申報(bào)完當(dāng)期工資薪金個(gè)人所得稅、印花稅（營(yíng)業(yè)賬本、實(shí)收資本、權(quán)利、證照）；

7、有限公司需股東會(huì)決議；

8、清算申報(bào)表：企業(yè)清算所得稅申報(bào)表、資產(chǎn)處置損益明細(xì)表、剩余財(cái)產(chǎn)計(jì)算和分配明細(xì)表、負(fù)債清算損益明細(xì)表清算檢查報(bào)告；

9、稅務(wù)報(bào)稅。

稅務(wù)無(wú)法注銷(xiāo)的原因是什么？

1、無(wú)法出示的憑據(jù)、賬簿和表格由于當(dāng)時(shí)公司被注銷(xiāo)，稅務(wù)局將要求審核帳目！如果企業(yè)一直沒(méi)有記賬，納稅申報(bào)或中斷做賬的話，如果企業(yè)愿意銷(xiāo)戶，則必須先填賬！絕大多數(shù)企業(yè)都是由于這個(gè)原因而造成無(wú)法銷(xiāo)戶。

2、因沒(méi)有進(jìn)行做賬報(bào)稅，逾期貸款申請(qǐng)等，被歸類(lèi)為異常賬戶這樣的事情，首先必須使企業(yè)的異?，F(xiàn)象得到消除，以銷(xiāo)戶。消除此異常后，將受到稅收處罰。提出罰款限額的話，要與稅務(wù)局審查是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

3、公司有債務(wù)問(wèn)題沒(méi)有繳納完稅，未扣除個(gè)人社會(huì)保障，甚至加罰金，稅務(wù)都是無(wú)法注銷(xiāo)的！公司可以納稅完成，個(gè)人社會(huì)保障也有處罰，可以再次申請(qǐng)辦理銷(xiāo)戶辦理手續(xù)。

4、稅務(wù)注銷(xiāo)時(shí)，必須提供公司的財(cái)務(wù)報(bào)告另外，流動(dòng)資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債，損益項(xiàng)目，余額等，這些項(xiàng)目將直接影響個(gè)人所得稅，其他稅收問(wèn)題也將影響稅務(wù)注銷(xiāo)。格子建議，每個(gè)人在日常稅收工作中應(yīng)認(rèn)真對(duì)待各種稅收問(wèn)題。

【第7篇】分公司注銷(xiāo)重新開(kāi)公司

公司有經(jīng)營(yíng)損失是轉(zhuǎn)讓還是注銷(xiāo)這完全取決于企業(yè)本身的情況來(lái)定，企業(yè)注銷(xiāo)和轉(zhuǎn)讓既有優(yōu)點(diǎn)也有缺點(diǎn)那么下面讓我們來(lái)逐一分析下

首先是公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)：

1、節(jié)省經(jīng)費(fèi)：公司轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，是不會(huì)出現(xiàn)任何費(fèi)用的，除非稅務(wù)那邊有未完結(jié)的稅款，但這種費(fèi)用無(wú)論公司注銷(xiāo)還是轉(zhuǎn)讓均需企業(yè)繳納。但如果企業(yè)的資質(zhì)很好或者有特色，甚至可以在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中獲得收益。

2、節(jié)省時(shí)間：公司轉(zhuǎn)讓在順利的情況下最多需要的時(shí)間是十五個(gè)工作日，再加上稅務(wù)局辦稅順暢的只需七個(gè)工作日就可以完成全部證照的轉(zhuǎn)讓。

3、節(jié)省人力：公司轉(zhuǎn)讓可以委托他人辦理，自己只需中途參與確認(rèn)轉(zhuǎn)讓即可。

缺點(diǎn)：公司成立不足一年轉(zhuǎn)出的幾率不大，因?yàn)榇蟛糠制髽I(yè)愿意購(gòu)買(mǎi)公司其原因是因?yàn)槠涑闪r(shí)間長(zhǎng)，時(shí)間代表著信譽(yù)。

公司注銷(xiāo)的優(yōu)點(diǎn)：

1、注銷(xiāo)后辦理其他業(yè)務(wù)不需要擔(dān)心被其影響

缺點(diǎn)：1、注銷(xiāo)公司需要幾個(gè)月時(shí)間，相較于轉(zhuǎn)讓耗時(shí)些;

2、注銷(xiāo)公司要查賬，稅務(wù)局有可能會(huì)要求補(bǔ)繳稅金或者罰款;

3、需要花費(fèi)一筆費(fèi)用；

4、在認(rèn)繳資金的范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

【第8篇】外資企業(yè)分公司注銷(xiāo)

外資分公司注銷(xiāo)流程是：

1、董事會(huì)決議通過(guò)；

2、投資方（股東）批準(zhǔn)；

3、商務(wù)部門(mén)批準(zhǔn)；

4、成立清算組，清算資產(chǎn)，公告，出具《清算報(bào)告》；

5、稅務(wù)（國(guó)稅、地稅）登記證注銷(xiāo)；

6、海關(guān)、財(cái)政、統(tǒng)計(jì)部門(mén)注銷(xiāo)核準(zhǔn)；

7、外匯登記證注銷(xiāo)（外幣、人民幣購(gòu)匯后匯出，外幣、人民幣賬戶銷(xiāo)戶）；

8、工商（營(yíng)業(yè)執(zhí)照）注銷(xiāo)；

9、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷(xiāo)；

10、勞動(dòng)登記證注銷(xiāo)。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百八十八條，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

【第9篇】分公司注銷(xiāo)前往來(lái)款怎么樣清理

公司注銷(xiāo)時(shí)分公司與母公司往來(lái)款項(xiàng)的處理，如果分公司注銷(xiāo)稅務(wù)登記前,賬上存在大量與總公司的往來(lái),應(yīng)該通過(guò)賬務(wù)處理相互抵銷(xiāo),沒(méi)有余額。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及相關(guān)規(guī)定,企業(yè)注銷(xiāo)時(shí)確實(shí)無(wú)法償付應(yīng)付款項(xiàng)在清算時(shí)需要計(jì)入收入征稅。

【第10篇】北京分公司注銷(xiāo)

影響公司經(jīng)營(yíng)的因素是多方面的，一些公司基于一系列原因，使公司經(jīng)營(yíng)不善，面臨危機(jī)，公司需要注銷(xiāo)，這就引申出營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)的概念，很多人并不清楚怎么注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，今天，我們就來(lái)談一談注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的方法。

一般注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的方法第一步，便是進(jìn)行國(guó)稅的注銷(xiāo)，拿到國(guó)稅注銷(xiāo)稅務(wù)登記書(shū)之后，去進(jìn)行地稅注銷(xiāo)，拿到地稅注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū)。在已經(jīng)拿到這兩張通知書(shū)后，便可以去銀行注銷(xiāo)銀行賬號(hào)，工商注銷(xiāo)前，需要在媒體上公示注銷(xiāo)公告，然后去工商行政管理部門(mén)填寫(xiě)有關(guān)材料進(jìn)行工商的注銷(xiāo)。

而對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照并不是件容易的事情，首先需要進(jìn)行備案登記，在注銷(xiāo)事情出現(xiàn)15日之內(nèi)成立清算組，清算組由董事或者股東大會(huì)選舉的人組成，進(jìn)行公司資產(chǎn)的清算，并通知債權(quán)人，進(jìn)行注銷(xiāo)稅務(wù)登記等其他清算工作，在清算工作結(jié)束三十日之內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照流程較為復(fù)雜，但是，千萬(wàn)不能擱置，因?yàn)楣静唤?jīng)營(yíng)且不注銷(xiāo)會(huì)使其被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，遺患無(wú)窮。

【第11篇】分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎

很多企業(yè)在上升發(fā)展期時(shí)，為了拓展業(yè)務(wù)都會(huì)選擇開(kāi)設(shè)分公司，但市場(chǎng)萎縮、業(yè)務(wù)不好及各方面因素影響，使得企業(yè)被迫注銷(xiāo)分公司。那么分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎?企助力小編為您奉上專業(yè)解答。

分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎?是可以的。只是在通常情況下，分公司是沒(méi)有獨(dú)立法人資格的，走普通程序即可，法條中也沒(méi)有不可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的表述。

企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革主要是指領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;申請(qǐng)注銷(xiāo)登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，可以自主選擇辦理一般注銷(xiāo)和簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

分公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)擁有三大優(yōu)勢(shì)：

一是壓縮了辦理程序，取消現(xiàn)行清算組成員備案登記注銷(xiāo)登記材料齊全可一次辦結(jié)。

二是大幅減化了提交材料，將全體投資人作出解散的決議、成立清算組、經(jīng)其確認(rèn)的清算報(bào)告等文書(shū)合并簡(jiǎn)化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷(xiāo)、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書(shū)》。

三是降低了成本，無(wú)需再通過(guò)報(bào)紙發(fā)布注銷(xiāo)公告。

企業(yè)進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)在提交材料后就進(jìn)入簡(jiǎn)易注銷(xiāo)20天公示期，在公示期內(nèi)若無(wú)人提出異議，公示期結(jié)束30日內(nèi)便可向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理分公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

關(guān)于“分公司可以簡(jiǎn)易注銷(xiāo)嗎”您是否了解清楚了?如果想要咨詢其他業(yè)務(wù)和詳細(xì)流程，可以撥打400-008-0207進(jìn)行咨詢。

【第12篇】外資企業(yè)分公司注銷(xiāo)流程

外資公司注銷(xiāo)，結(jié)束外資公司運(yùn)營(yíng)后，外商都需要去申請(qǐng)注銷(xiāo)，這樣公司才算是結(jié)束了，公司注銷(xiāo)是公司消失的必要過(guò)程，為了能夠更好、更快的完成公司注銷(xiāo)工作，小編把外資公司注銷(xiāo)流程羅列出來(lái)，供企業(yè)參考。早點(diǎn)完成注銷(xiāo)，負(fù)責(zé)人也能早點(diǎn)擺脫麻煩。

外資公司注銷(xiāo)流程：

1、清算委員會(huì)持股東會(huì)決議、董事會(huì)決議及清算申請(qǐng)報(bào)告，向原批準(zhǔn)企業(yè)設(shè)立的政府機(jī)關(guān)送件申請(qǐng)。

2、辦理稅務(wù)注銷(xiāo)手續(xù)。清算委員會(huì)持報(bào)表、審計(jì)報(bào)告以及注銷(xiāo)申請(qǐng)表，申請(qǐng)稅務(wù)注銷(xiāo)。稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，決定是否實(shí)地稽查企業(yè)會(huì)計(jì)資料。企業(yè)補(bǔ)繳應(yīng)交稅款之后，取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明及稅務(wù)登記證注銷(xiāo)證明。

3、注銷(xiāo)銀行存款賬戶。

4、繳銷(xiāo)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章等，辦理工商注銷(xiāo)手續(xù).

5、《注銷(xiāo)批準(zhǔn)證書(shū)》繳回原批準(zhǔn)企業(yè)設(shè)立的政府機(jī)關(guān)。

外資公司注銷(xiāo)費(fèi)用：

具體的注銷(xiāo)費(fèi)用主要是看企業(yè)什么時(shí)候去申請(qǐng)的外資公司注銷(xiāo)，申請(qǐng)外資公司注銷(xiāo)的時(shí)候，企業(yè)的情況是什么樣的，比如企業(yè)在申請(qǐng)注銷(xiāo)的時(shí)候已經(jīng)是被吊銷(xiāo)，進(jìn)入黑名單的一個(gè)狀態(tài)，那么企業(yè)就得提出異常，就得交罰款，如果企業(yè)在申請(qǐng)注銷(xiāo)的時(shí)候材料都找不齊了，那就得掏錢(qián)補(bǔ)齊材料，如果企業(yè)沒(méi)有注銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)，那可能就要出錢(qián)讓代理公司幫忙。

所以，外資公司注銷(xiāo)費(fèi)用的多少主要看外資公司注銷(xiāo)時(shí)的情況。小編在這里建議外商，在停止運(yùn)營(yíng)后立即申請(qǐng)公司注銷(xiāo)，不要等到公司被懲罰了，自己的一些日?；顒?dòng)受到限制了，才想起來(lái)要注銷(xiāo)公司。不管是內(nèi)資公司還是外資公司，沒(méi)有注銷(xiāo)的公司都不會(huì)消失，會(huì)成為企業(yè)負(fù)責(zé)人的麻煩。只有注銷(xiāo)才是讓公司合理合法消失的方法。

【第13篇】分公司注銷(xiāo)需要多久

分公司注銷(xiāo)一般需要2-3個(gè)月的時(shí)間，工商和稅務(wù)的流程可以同時(shí)進(jìn)行，首先工商局需要先過(guò)去備案注銷(xiāo)，然后登報(bào)公告，45天后才能提交正式的注銷(xiāo)資料，審批需要一周的時(shí)間。

稅務(wù)的話如果沒(méi)有國(guó)稅可以直接注銷(xiāo)地稅，時(shí)間也要15-20天的樣子，如果有國(guó)稅的話先要注銷(xiāo)國(guó)稅再注銷(xiāo)地稅。

【第14篇】分公司稅務(wù)注銷(xiāo)

答：如果分公司有在稅務(wù)辦理登記，則在關(guān)閉時(shí)要先進(jìn)行稅務(wù)注銷(xiāo)，然后才辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)。如果沒(méi)有稅務(wù)辦理登記，則不需要注銷(xiāo)；

分公司注銷(xiāo)步驟如下：

第一步

注銷(xiāo)公司國(guó)、地稅登記證

第二步

到公司主管工商局辦理<公司注銷(xiāo)備案>

公司注銷(xiāo)稅務(wù)時(shí)需攜帶的資料

1、分公司全部章證，公章、法人章、合同章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；（非三證合一公司，需要提供稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等正副本原件）

2、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

3、公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復(fù)印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件(供當(dāng)場(chǎng)確認(rèn)使用)；

4、總公司出具的注明分公司注銷(xiāo)原因的注銷(xiāo)決定《股東會(huì)決議》；

5、《清算報(bào)告》或法院出具的《債權(quán)債務(wù)清算裁定書(shū)》；

6、分公司如單獨(dú)開(kāi)設(shè)有銀行賬戶的，還需提交銀行清戶證明；

7、稅控盤(pán)、ic卡、發(fā)票領(lǐng)購(gòu)簿、已用發(fā)票底聯(lián)、未用發(fā)票、報(bào)稅密碼，主管稅務(wù)所及專管員的信息；

8、近三年的賬簿、憑證、報(bào)表、納稅申報(bào)表、銀行對(duì)賬單；

9、辦理部門(mén)要求提交的其余材料。

【第15篇】分公司注銷(xiāo)帳務(wù)處理

1、分公司不具備獨(dú)立法人資格，其所有對(duì)外的債權(quán)債務(wù)均應(yīng)由總公司承擔(dān)。但一般分公司都是相對(duì)獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，在注銷(xiāo)時(shí)應(yīng)由總公司對(duì)其進(jìn)行清算，并接收其資產(chǎn)、債權(quán)和未了結(jié)的債務(wù)。通過(guò)清算形成清算報(bào)表，確認(rèn)盈虧，并報(bào)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，總公司據(jù)此作相應(yīng)的賬務(wù)處理。

2.總公司按合并報(bào)表的方式，以其凈資產(chǎn)(虧損額)與總公司賬面的撥款相抵并確認(rèn)虧損。同時(shí)應(yīng)將應(yīng)承接的債權(quán)、債務(wù)一并并入總公司賬內(nèi)。

3.在確認(rèn)虧損時(shí)涉及總、分公司的所得稅問(wèn)題，應(yīng)多與稅務(wù)聯(lián)系。(特別是總公司)

4.最后注銷(xiāo)分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/稅務(wù)登記證/組織機(jī)構(gòu)代碼證

【第16篇】分公司注銷(xiāo)股東會(huì)決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務(wù)所律師賀雷 上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營(yíng)無(wú)法進(jìn)行，但又無(wú)法形成解散公司的股東會(huì)決議，無(wú)法以正常的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)登記流程注銷(xiāo)公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的”分別應(yīng)如何理解？本文通過(guò)檢索并分析研究相關(guān)權(quán)威案例，試圖得出指導(dǎo)性的結(jié)論。

公司經(jīng)營(yíng)中，大股東或超過(guò)1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機(jī)構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無(wú)法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營(yíng)無(wú)法有效繼續(xù)，同時(shí)又無(wú)法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過(guò)的解散公司的有效決議，無(wú)法以正常流程解散注銷(xiāo)公司。而公司又因特定原因，比如關(guān)聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無(wú)法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關(guān)于起訴解散公司的法律規(guī)范

無(wú)法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見(jiàn)于公司法第182條：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。

關(guān)于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對(duì)這條規(guī)定，可以升起無(wú)數(shù)疑問(wèn)：“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭(zhēng)斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見(jiàn)，“困難”“損失”“無(wú)其他途徑”三個(gè)條件，是需要同時(shí)滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無(wú)收益為什么不夠？重大損失如何認(rèn)定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細(xì)化的規(guī)定來(lái)指導(dǎo)司法實(shí)踐?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》對(duì)上述法律規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實(shí)是對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問(wèn)題。并且依據(jù)以上解釋也無(wú)法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對(duì)解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問(wèn)，因此我們需要更進(jìn)一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導(dǎo)性案例8號(hào)“林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認(rèn)為：要判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現(xiàn)了嚴(yán)重困難，應(yīng)該從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營(yíng)困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營(yíng)虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強(qiáng)制解散公司訴請(qǐng)的理由。但是，如果公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強(qiáng)制解散訴訟。也就是說(shuō)，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營(yíng)管理有無(wú)出現(xiàn)嚴(yán)重困難的必要條件。

這個(gè)指導(dǎo)性案例很好地解答了我們的部分疑問(wèn)，即公司資金緊張、經(jīng)營(yíng)虧損都不能作為“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認(rèn)定“嚴(yán)重困難”。法律所規(guī)定的“嚴(yán)重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認(rèn)定，是因?yàn)?，作為司法裁判介入公司運(yùn)行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長(zhǎng)，法院應(yīng)當(dāng)關(guān)注和審查、判斷法律問(wèn)題而非經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，資金緊張或虧損是個(gè)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，治理失靈才是法律問(wèn)題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運(yùn)行發(fā)生嚴(yán)重困難，股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)行，無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，如公司經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，不存在權(quán)力運(yùn)行嚴(yán)重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個(gè)判決進(jìn)一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營(yíng)困難”的解散條件，法院審查的是法律問(wèn)題、公司治理問(wèn)題，而非業(yè)務(wù)問(wèn)題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務(wù)是維護(hù)權(quán)利，維護(hù)法律的有效運(yùn)行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下，司法才會(huì)插手。

在這個(gè)裁判思路下，甚至業(yè)務(wù)良好的公司，都可以視為“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號(hào)就是一個(gè)例子，該案判決中，法院認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標(biāo)準(zhǔn)，除此之外，公司經(jīng)營(yíng)處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過(guò)任何利潤(rùn)，反而可以說(shuō)明股東利益受到重大損失。

回到我們的問(wèn)題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認(rèn)為“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無(wú)法就任何事項(xiàng)作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無(wú)法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營(yíng)中不大常見(jiàn)的特別問(wèn)題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營(yíng)的一般問(wèn)題，比如業(yè)務(wù)和投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過(guò)，此時(shí)是否屬于“經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”，還需要根據(jù)董事會(huì)的運(yùn)行情況、實(shí)際控制人對(duì)公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認(rèn)為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認(rèn)定“股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)無(wú)法正常運(yùn)行，無(wú)法對(duì)公司的任何事項(xiàng)作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當(dāng)然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無(wú)法認(rèn)定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會(huì)被接受。

（二）對(duì)“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無(wú)法外化為客觀具體的標(biāo)準(zhǔn)，因此會(huì)由法官結(jié)合個(gè)案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時(shí)間、化解可能性等因素后進(jìn)行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認(rèn)為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營(yíng)就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營(yíng)管理期間，富鈞公司業(yè)務(wù)雖然沒(méi)有停頓，但是持續(xù)虧損，沒(méi)有盈利年度，公司經(jīng)營(yíng)能力和償債責(zé)任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實(shí)收資本的二分之一。認(rèn)為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級(jí)人民法院（2014）湘高法民再終字第71號(hào)案中，法院判決認(rèn)為：公司董事長(zhǎng)擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔(dān)保人對(duì)外高息借巨款，致使公司背負(fù)巨額債務(wù)，進(jìn)一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴(yán)重的損害。

由此可見(jiàn)，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營(yíng)虧損作為認(rèn)定“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn)，但是法院要維護(hù)原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時(shí)，無(wú)法有效通過(guò)公司治理規(guī)則維護(hù)權(quán)益，同時(shí)其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會(huì)使股東權(quán)益無(wú)可挽回的不斷流失，則司法應(yīng)當(dāng)果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時(shí)止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護(hù)。

因此，如果股東會(huì)失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時(shí)股東的利益無(wú)法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對(duì)“通過(guò)其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設(shè)置這么一個(gè)前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實(shí)踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號(hào)指導(dǎo)案例判決認(rèn)為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟(jì)手段設(shè)置為司法解散的前置程序，這是因?yàn)樗痉ń馍?dǎo)致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復(fù)，如果處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)。立法對(duì)此所抱有的精神態(tài)度不能被認(rèn)為等同于前置程序可以久拖不決。對(duì)于那些已經(jīng)陷入嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)管理困難的公司，在通過(guò)其他多種方法仍然無(wú)法化解糾紛時(shí)，只能通過(guò)司法解散公司這一股東退出機(jī)制來(lái)打破僵局；否則，過(guò)于冗長(zhǎng)的前置程序可能使得公司司法解散機(jī)制形同虛設(shè)。也就是說(shuō)，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認(rèn)為：公司僵局并不必然會(huì)導(dǎo)致公司解散。司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應(yīng)該輕易解散公司。但同時(shí)，當(dāng)公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無(wú)法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營(yíng)條件，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認(rèn)為：公司法沒(méi)有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟(jì)措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會(huì)在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機(jī)制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見(jiàn)，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因?yàn)樗痉ń馍?dǎo)致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復(fù)性，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)。這個(gè)規(guī)定顯然包含了社會(huì)經(jīng)濟(jì)總體利益、社會(huì)效果的考量，出發(fā)點(diǎn)是司法應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)維護(hù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟(jì)發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領(lǐng)域的某種類(lèi)似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應(yīng)指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會(huì)、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個(gè)個(gè)案中都需要證明經(jīng)過(guò)了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認(rèn)為也不盡然，存在一個(gè)可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個(gè)個(gè)案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實(shí)，是一個(gè)現(xiàn)實(shí)中不太可能完成的任務(wù)，首先所謂“其他途徑”本身無(wú)法窮盡，理論上可以設(shè)想無(wú)數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個(gè)過(guò)于沉重的負(fù)擔(dān)，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實(shí)“不能通過(guò)其他途徑解決”，由法院在個(gè)案中根據(jù)實(shí)際情況具體掌握判定，比如股份比例關(guān)系、僵持時(shí)間長(zhǎng)短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過(guò)錯(cuò)等等。

回到本文的問(wèn)題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無(wú)法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時(shí)又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會(huì)形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒(méi)有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請(qǐng)立案，因此這并不是一個(gè)現(xiàn)實(shí)可行的選項(xiàng)。在此情形下，法院應(yīng)當(dāng)更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進(jìn)行增資合并等重大表決事項(xiàng)前提下繼續(xù)維持經(jīng)營(yíng)、比如改選董事會(huì)、變更法定代表人、重新設(shè)立賬戶、公司設(shè)立全資子公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)等等，在此情形下，法院判決解散公司勢(shì)必會(huì)非常慎重。

（四）股份比例對(duì)案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無(wú)法對(duì)決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會(huì)出現(xiàn)公司股東會(huì)雖正常召開(kāi)，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設(shè)。此時(shí)小股東起訴請(qǐng)求解散公司，法院可能會(huì)以起訴方股權(quán)比例過(guò)低而不足以形成事實(shí)上僵局為由，駁回訴訟請(qǐng)求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徱话钢姓J(rèn)為：公司注冊(cè)資金50萬(wàn)元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬(wàn)元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀(jì)公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時(shí)，法院很可能認(rèn)定不會(huì)構(gòu)成公司僵局，第一個(gè)前提就不存在，很難支持解散訴請(qǐng)。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時(shí)，也會(huì)面臨如何證明公司事實(shí)上出現(xiàn)了僵局的問(wèn)題。大股東失聯(lián)時(shí)，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導(dǎo)致的僵局狀態(tài)會(huì)可預(yù)見(jiàn)地持續(xù)下去。也就是說(shuō)，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會(huì)解決。

（五）審判中的社會(huì)效果考量

雖然法院審理中不會(huì)進(jìn)行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來(lái)預(yù)期屬于法律規(guī)定之外的問(wèn)題，但是不可否認(rèn)，法院在最終裁決時(shí)，仍然會(huì)進(jìn)行社會(huì)效果的考慮，在我們的國(guó)情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個(gè)案件的社會(huì)效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀(jì)運(yùn)輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徱话钢校袥Q認(rèn)為：目前公司名下80余輛車(chē)掛靠經(jīng)營(yíng)，承擔(dān)著當(dāng)?shù)氐拇罅靠瓦\(yùn)任務(wù)，如果強(qiáng)制解散公司，不但會(huì)損害公司股東利益，還將影響當(dāng)?shù)乜瓦\(yùn)市場(chǎng)正常秩序，導(dǎo)致社會(huì)資源的浪費(fèi)。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會(huì)效果納入考量，進(jìn)行相應(yīng)舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無(wú)助于社會(huì)公共利益或相關(guān)方的利益。

關(guān)于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會(huì)效果”，前者看似以公司為關(guān)注對(duì)象，后者看似以公司之外的社會(huì)利益為關(guān)注對(duì)象，其實(shí)有時(shí)候并不能?chē)?yán)格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會(huì)資源浪費(fèi)”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會(huì)導(dǎo)致浪費(fèi)社會(huì)資源，還是屬于對(duì)社會(huì)資源的及時(shí)止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟(jì)效益。也就是說(shuō)，社會(huì)效果其實(shí)包含了公司的經(jīng)營(yíng)狀況，一個(gè)經(jīng)營(yíng)良好的公司才會(huì)有助于增進(jìn)社會(huì)資源，而經(jīng)營(yíng)惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會(huì)資源。因此，原告起訴解散公司，還是應(yīng)當(dāng)盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會(huì)有較為樂(lè)觀的預(yù)期。

（六）是否會(huì)考慮原告股東的過(guò)錯(cuò)

個(gè)別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關(guān)，也就是說(shuō)，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過(guò)錯(cuò)。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認(rèn)為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應(yīng)考慮當(dāng)事人的主觀過(guò)錯(cuò)，司法介入公司經(jīng)營(yíng)，是為了解決微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責(zé)任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認(rèn)為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責(zé)任不影響判決結(jié)果。不過(guò)，案件的判決或多或少離不開(kāi)法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開(kāi)對(duì)雙方是非過(guò)錯(cuò)的評(píng)判，很難說(shuō)法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個(gè)案中不會(huì)對(duì)案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個(gè)心理學(xué)范疇的問(wèn)題，是個(gè)人性中潛藏的懲惡揚(yáng)善的問(wèn)題，無(wú)法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點(diǎn)和建議

嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，股東失聯(lián)情形不屬于關(guān)于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)”“公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無(wú)直接對(duì)應(yīng)法條的案件也會(huì)讓法官判決支持原告承擔(dān)不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對(duì)原告有利有弊，利處是對(duì)方不會(huì)提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個(gè)環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個(gè)條件是，1.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，3.通過(guò)其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿足第1個(gè)條件的事實(shí)，仍需要提供證據(jù)滿足第2、第3個(gè)條件，但后兩個(gè)條件并不是完全的客觀標(biāo)準(zhǔn)，只是對(duì)未來(lái)或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設(shè)法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標(biāo)的公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司的原社保繳費(fèi)清單及現(xiàn)社保繳費(fèi)清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無(wú)員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標(biāo)的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時(shí)候已經(jīng)無(wú)法經(jīng)營(yíng)、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財(cái)務(wù)印鑒、密鑰、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營(yíng)重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機(jī)構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來(lái)郵件說(shuō)明其電話號(hào)碼，然后至公證處撥打電話進(jìn)行錄音，說(shuō)明電話無(wú)法接通；（6）失聯(lián)機(jī)構(gòu)辦公現(xiàn)場(chǎng)攝影錄像或公證，說(shuō)明股東公司已人去樓空、無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)；（7）就失聯(lián)人員或機(jī)構(gòu)進(jìn)行尋人啟示等登報(bào)公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機(jī)構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷(xiāo)或列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司客戶、供應(yīng)商等相關(guān)合作方書(shū)面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項(xiàng)等文件；（2）標(biāo)的公司部分業(yè)務(wù)合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔(dān)大額違約金；（3）標(biāo)的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無(wú)法經(jīng)營(yíng)使公司資產(chǎn)價(jià)值不斷折舊和流失；（4）標(biāo)的公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，但需要持續(xù)支付租金、使用費(fèi)、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過(guò)其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司章程，證明原告無(wú)權(quán)通過(guò)股東會(huì)任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)，試圖通過(guò)變更股份、出售股份、減資等方式操作而無(wú)果；（3）其他人或其他機(jī)構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無(wú)果的證據(jù)。

公司經(jīng)營(yíng)中，會(huì)發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會(huì)轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來(lái)解決。但是法律規(guī)定面對(duì)五彩繽紛變化莫測(cè)的社會(huì)生活，不可能規(guī)定的包羅萬(wàn)象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類(lèi)問(wèn)題之一，本文通過(guò)考察法律規(guī)定的立法意圖和相關(guān)裁判案例的裁判思路，希望能為此類(lèi)案件的解決提供一些參考。